CHAYUL LEGAL INSIGHT
법무법인 차율 | 판례동향보고서
[자본시장법 상 ‘대량보유 보고의무’ 위반이 문제된 사례]
대법원 2026. 9. 10. 선고 2026다200657·200658(병합)·200659(공동소송참가) | 상고기각
01 대법원 판결의 핵심
온라인 카페 등을 통하여 특정 주주총회에서 의결권을 행사하도록 일시적·철회 가능한 위임장을 제출한 사정만으로는 자본시장법상 보고의무를 부담하는 「의결권 공동행사 합의」가 성립된 것으로 볼 수 없다.
02 관계법령 (자본시장법)
법령 | 내용 |
자본시장법 제147조 제1항 | 본인과 ‘특별관계자’의 보유분 합계가 5% 이상이면 원칙적으로 5일 이내 금융위원회 및 거래소에 보고해야 함. |
자본시장법 시행령 제141조 제1·2항 제3호 | 위 ‘특별관계자’ 는 특수관계인과 공동보유자를 말함. 이 때 본인과 합의나 계약 등에 따라 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 공동으로 행사하는 행위를 할 것을 합의한 자도 공동보유자에 속한다 |
자본시장법 제150조 제1항 | 보고의무 위반 시 5% 초과하는 위반분에 대하여 일정 기간 의결권 행사 제한 |
03 사건의 경과 및 당사자 주장
상장 반도체 회사의 경영권 분쟁 사례이다. 주주 J 등은 임시주총 소집허가를 받아 2022. 11. 11. 임시 주주총회를 개최하여 기존 이사와 감사를 해임하고 새로운 이사, 감사를 선임하였다.
이에 종전 경영진 측 주주들이 위 주주총회 무효확인소송을 제기하면서, “주주 J 측이 인터넷 카페 등에서 소액주주로부터 위임장을 받아 의결권을 행사하였는데 이로서 주주 J가 발행주식총수의 5% 이상의 의결권을 행사하게 되었음에도 자본시장법상 보고의무를 하지 않았고, 따라서 5%를 초과하여 행사된 의결권은 무효”라고 주장한 사안이다.
05 대법원의 판단
① 자본시장법상 ‘보고제도’의 목적 | 대량보유 보고의무는 기존 경영진에 경영권 방어의 기회를 제공하고 일반 투자자의 투자판단을 돕기 위한 제도이다(대법원 2024. 5. 20. 선고 2019도12887 판결 참조).
② 공동보유자 성립요건 | 합의는 묵시적으로도 가능하나, 단순히 동일한 방향으로 의결권을 행사한 외형을 넘어 의결권 또는 의결권 행사 지시권을 공동으로 행사한다는 의사의 합치가 있어야 한다.
③ 이 사건에 대한 적용 | 위임은 특정 임시주주총회에 한정되었고, 위임의 철회가 자유로웠으며, 위임장과 다른 의결권 행사를 금지하는 구속적 합의를 인정할 증거가 없다.. 따라서 J와 위임 주주들 사이의 ‘의결권 공동행사 합의’를 인정하기 어려우므로 이는 자본시장법상 보고의무의 대상이 아니고, 5%를 초과하여 행사된 의결권도 적법하다. (상고기각)
06 판결의 의의
이 판결은 경영권 분쟁에서 의결권 대리행사 권유와 대량보유 보고의무의 구분 필요성을 제시한다. 위임장을 집중적으로 모집했다는 사실만으로 위임인 전원을 합산하여 ‘공동보유자’로 보거나 그에 준하여 평가할 수 없으며, 주주의 고유한 의결권을 제한하는 규정은 그 요건을 충실히 심사해야 한다는 취지다.